ВС не допустил размытия доли за счет допэмиссии акций

По мнению экономколлегии, ответчик не смог доказать, что дополнительное размещение было экономически обоснованным.

Акционеры «Электроконтакта» на общем собрании решили увеличить уставный капитал путем размещения 100 млн дополнительных акций по цене 1 руб. за штуку по закрытой подписке среди двух лиц. Один из акционеров обратился в суд и потребовал признать решение недействительным из-за заниженной цены размещения и нарушения преимущественного права покупки (дело № А17-75/2023). По мнению истца, сделка направлена на размывание доли добросовестных акционеров. Так, она привела к уменьшению процента участия заявителя в уставном капитале с 25,14 до 5,36%.

Legal Digest 1 июня 2026 Новые дела ВС: доходы от аренды предмета залога и мировое без воли залогодержателей

Первая инстанция отказала в иске, указав, что цену размещения определил наблюдательный совет в пределах своей компетенции, а срок давности на оспаривание его решения уже истек. Апелляция с этим не согласилась: решение общего собрания акционеров привело к несправедливому перераспределению корпоративного контроля в ущерб правам истца. Кассация не поддержала этот вывод и оставила в силе решение первой инстанции.

Истец направил жалобу в Верховный суд. Экономколлегия рассмотрела дело и напомнила, что сам по себе результат сделки в виде уменьшения доли участия акционера нельзя считать основанием для признания решения недействительным. При этом компания должна доказать, что эти действия были экономически обоснованными. В этом деле ответчик таких доказательств не представил и не смог объяснить, почему акции нельзя было разместить по рыночной цене или привлечь финансирование другим способом.

Экономколлегия учла выводы апелляции о том, что компания находилась в устойчивом экономическом состоянии, а истец пропустил срок давности, потому что не мог знать об оспариваемом решении. Суд округа не опроверг эти выводы, подчеркнул ВС. В связи с этим коллегия отменила постановление кассации и оставила в силе решение апелляции.